老牌药企也要把创新药资产置入A股上市平台了。

石药集团新诺威8月31日公告，正在筹划对石药集团巨石生物实施现金增资，取得标的公司51%以上的股权，实现对标的公司的控股。相关各方已于2023年8月30日签署了《关于石药集团巨石生物制药有限公司增资之意向协议》.

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此次增资取得巨石生物控股权不构成重大资产重组。

新诺威对此次增资表示：“以现金方式对巨石生物增资，取得标的公司51%以上的股权，将为全体股东创造更大价值”。

巨石生物是石药集团最优质的大分子创新药平台

巨石生物是石药集团下属专注于抗体、ADC（抗体偶联药物）、mRNA疫苗等生物制药领域的创新药企业。

截至目前，公司在研项目20余个，其中mRNA疫苗产品（国内唯一）1款已经上市，有8款产品处于临床或申报阶段：2款申报上市（奥马珠单抗+恩朗苏拜单抗）、3款II/III期临床（帕妥珠单抗+乌司奴单抗等）、3款I期临床。

在市场争夺最激烈的ADC新领域，巨石生物也用两个海外license out（授权出海），证明了自身的创新价值。

一款是大名鼎鼎的Claudin18.2 靶点ADC，授权给Elevation Oncology，总金额近11亿美元；另一款则是Nectin-4靶点 ADC，授权给Corbus Pharmaceuticals，总金额7亿美元。

巨石生物管线中，进度靠前的单抗类药物以生物类似药为主。虽然生物类似药不如创新药那样引人注目，但它们仍可以作为营收基石。借助石药集团强大的销售网络，这些生物类似药预计将在未来持续贡献稳定的收入和利润，支持创新药的持续发展。

复宏汉霖和博安生物的业绩报告就是生物类似药市场潜力的生动例证。前者通过精细运营，将专利过期的曲妥珠单抗销售额推至20亿以上。后者则成功地将贝伐这种鸿海产品销售额提升到5亿。

尽管生物类似药缺乏创新性，但其稳健的现金流和利润为公司提供了坚实的财务基础。现金流是任何生物科技公司当下都不能忽视的现实问题。

在市场都关注的ADC创新药技术领域，巨石生物也有独特亮点。

其ADC平台由石药集团的美国子公司开发，并拥有自主知识产权和先进的酶法定点偶联技术。

Claudin 18.2的ADC药物，于2019年6月获国家药监局批准临床。在2020年11月和2021年5月，分别获得美国FDA颁发就治疗胃癌、胰腺癌的孤儿药资格认定。Nectin-4ADC于2022年10月获国家药监局批准临床，目前处于I期临床。HER2靶点的ADC药物，于2019年7月获国家药监局批准临床，目前已有3个临床项目进入II期。在2018年2月，DP303c获得FDA颁发就治疗胃癌（包括胃食管结合部肿瘤）的孤儿药资格认定。

最后不得不提管线中的mRNA疫苗，作为后来居上的中国首个获批的mRNA新冠疫苗开发者，石药集团不仅具备全流程生产能力，还在纳米脂质体等方面有着丰富的技术储备。

通过在mRNA新冠疫苗上的积累，石药集团还计划在mRNA疫苗领域进一步拓展，包括带状疱疹、HPV、呼吸道合胞病毒（RSV）和狂犬疫苗等。

总体来看，巨石生物已经建立了一个全面而多元的产品线，无论是从生物类似药-ADC-mRNA疫苗渐进式的技术布局，还是对收入、利润、现金流结构的产品布局，都展现了公司独特的思考。

为何只取得51%控股权？

随着大医药公司创新药资产纷纷谋求上市，石药集团也终于加入了这一行列。不过，与其选择单独上市，石药更倾向于通过资产置入的方式，最大化现有股东的利益。

虽然新诺威和石药都未公告巨石生物的估值对价情况，但从新诺威的资产负债表数据可以合理猜测，巨石生物收购估值可能在40亿人民币以下。

截至中报，新诺威归属上市公司净资产47.28亿元，账面资金约29亿元。根据交易规则，此次增资巨石不构成重大资产重组，意味交易金额不超过新诺威上一期净资产50%。这意味着，此次增资额将不能超过23.6亿元。

由于是现金增资，考虑到新诺威在手29亿现金，在平衡原本业务生产经营所需资金的背景下，巨石生物标的整体估值大概率在40亿以内，意味着交易金额小于20亿。

同时，从新诺威经营安全方面考虑，20亿以内的现金支出是更为安全的做法，因此选择51%控股是比全资收购更为合适的方式。

不构成资产重组，有利于整个项目快速进入新诺威体内。整个审核程序都将更加简单，时间更快。

全资收购通常会涉及更复杂的财务和法律流程，这不仅增加了交易成本，还可能延长交易周期。特别是对于处在关键发展阶段的巨石生物，时间就是金钱。过长的交易周期可能会导致公司估值在交易完成前发生大幅波动，这对现有股东是不利的。

新诺威在此次收购之前，是石药集团从事原料药和功能性保健品上市平台。

2023年上半年，公司实现营收13.10亿元，净利润4.01亿元，经营性现金流3.46亿元。截止中报，现金类资产29亿。归属上市公司净资产47.28亿元。

在目前IPO收紧的大环境下，未盈利创新药企上市难度在不断增加。石药集团选择在现有A股上市平台注入创新药资产，不仅加速了上市过程，还在创新药稀缺的A股市场中有望获得更高的估值，这对于其他医药公司同样有借鉴意义。

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